北京6月29日訊深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第9次審議會議于昨日召開，審議結果顯示，銅陵有色金屬集團股份有限公司（證券簡稱：銅陵有色，證券代碼：000630.SZ）發(fā)行股份購買資產本次交易符合重組條件和信息披露要求。
(資料圖)
重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題
關于礦業(yè)權。根據(jù)申報材料，上市公司擬收購標的的主要資產為厄瓜多爾境內的米拉多銅礦相關資產。標的資產評估按照采礦合同和礦業(yè)權可以正常續(xù)期考慮，剩余開采年限為22.26年；在未能續(xù)期的情形下，剩余開采年限為14.67年。
請上市公司說明：（1）礦業(yè)權續(xù)期獲得厄瓜多爾有權部門批準是否存在障礙；（2）如標的資產采礦合同、礦業(yè)權不能續(xù)期，是否對上市公司構成重大不利影響；（3）標的資產采礦進度和采礦規(guī)模安排的合規(guī)性。同時，請獨立財務顧問、律師發(fā)表明確意見。
需進一步落實事項
無
銅陵有色今日早間披露發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（注冊稿）。公司擬向有色集團發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買其持有的中鐵建銅冠70%股權，并擬向不超過35名特定投資者發(fā)行可轉換公司債券募集配套資金。中鐵建銅冠70%股權的交易作價為667,325.09萬元。
根據(jù)坤元評估出具并經有色集團備案的《評估報告》，截至評估基準日2022年6月30日，中鐵建銅冠股東全部權益價值為953,321.55萬元，據(jù)此計算，本次標的資產中鐵建銅冠70%股權對應權益價值為667,325.09萬元。交易雙方經協(xié)商同意，本次標的資產的交易價格以經有色集團備案的評估值為基礎，由交易各方協(xié)商確定為667,325.09萬元。銅陵有色以發(fā)行股份方式支付的交易對價為567,226.32萬元，占交易價格的85%；以發(fā)行可轉換公司債券方式支付的交易對價為33,366.26萬元，占交易價格的5%；以現(xiàn)金方式支付交易對價為66,732.51萬元，占交易價格的10%。
本次交易中，銅陵有色擬向不超過35名特定投資者發(fā)行可轉換公司債券募集配套資金，募集資金總額不超過214,600.00萬元，不超過本次交易中發(fā)行股份及可轉換公司債券購買資產交易價格的100%。募集配套資金擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價與中介費用等，并用于標的公司償還債務，其中用于償還債務的金額不超過交易作價的25%。
發(fā)行股份購買資產方面，本次募集配套資金以本次購買資產的成功實施為前提，但本次購買資產不以本次募集配套資金的成功實施為前提，本次募集配套資金最終成功與否不影響本次購買資產的實施。
銅陵有色本次交易中擬發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元，上市地點為深交所。
銅陵有色本次股份的發(fā)行對象為購買資產交易對方有色集團，發(fā)行對象以其持有的標的公司股權認購本次發(fā)行的股票。
銅陵有色本次發(fā)行普通股購買資產的定價基準日為上市公司審議本次重組相關議案的董事會決議公告日，即上市公司第九屆董事會第三十二次會議決議公告日。
銅陵有色本次重組以股份支付部分的交易價格為567,226.32萬元，發(fā)行股份的數(shù)量為210,083.8222萬股。本次發(fā)行股份購買資產對應發(fā)行股份的數(shù)量占發(fā)行后上市公司總股本（未考慮配套融資，交易對方持有可轉債未轉股）比例為16.64%。
發(fā)行可轉換公司債券購買資產方面，銅陵有色本次發(fā)行可轉換公司債券的種類為可轉換為上市公司普通股A股的公司債券，每張面值為人民幣100元，按照面值發(fā)行，上市地點為深交所。本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為銅陵有色金屬集團控股有限公司。
銅陵有色本次交易標的資產的交易價格為667,325.09萬元，其中以發(fā)行可轉換公司債券方式支付的交易對價為33,366.26萬元，占交易價格的5%。按照上述計算方法，銅陵有色向交易對方發(fā)行可轉債的數(shù)量為3,336,626張。
支付現(xiàn)金購買資產方面，本次交易中，銅陵有色擬以現(xiàn)金方式支付交易對價為66,732.51萬元，占交易價格的10%，資金來源為本次向特定投資者發(fā)行可轉換公司債券募集的配套資金。
銅陵有色擬向不超過35名特定投資者發(fā)行可轉換公司債券募集配套資金，募集資金總額不超過214,600萬元，其中擬用于支付標的資產現(xiàn)金對價的金額為66,732.51萬元。若配套募集資金金額不足以滿足上述用途需要，銅陵有色將通過自有資金或資金自籌等方式補足差額部分。
銅陵有色已與有色集團簽訂《銅陵有色金屬集團股份有限公司與銅陵有色金屬集團控股有限公司之發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》，約定在標的資產交割日后6個月內或本次交易配套募集資金到賬后5個工作日內（以期限先到為準），向有色集團一次付清上述現(xiàn)金對價。
銅陵有色本次募集配套資金擬用于支付標的資產現(xiàn)金對價、標的公司償還借款及支付交易的稅費及中介費用。
銅陵有色本次交易對方為有色集團，系公司控股股東；本次交易標的公司為中鐵建銅冠，系有色集團的控股子公司。根據(jù)《公司法》《證券法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。上市公司召開董事會審議本次交易相關議案時，關聯(lián)董事已回避表決。在召開的股東大會審議本次交易方案時，關聯(lián)股東已回避表決。
截至報告書簽署日，銅陵有色控股股東為銅陵有色金屬集團控股有限公司，有色集團直接持有銅陵有色3,845,746,464股，占上市公司總股本的36.53%；安徽省國有資產監(jiān)督管理委員會直接持有有色集團61.00%股權，直接和間接持有有色集團100.00%的股權，為銅陵有色的實際控制人。
截至報告書簽署日，中鐵建銅冠的控股股東為有色集團，實際控制人為安徽省國資委。
銅陵有色本次發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的獨立財務顧問為國泰君安證券股份有限公司、華泰聯(lián)合證券有限責任公司，其中，國泰君安的項目主辦人為陳啟航、鄧超、王亞沁，項目協(xié)辦人為朱哲磊、李銳、董櫓冰、劉勇、胡時陽、郝世鵬，華泰聯(lián)合的項目主辦人為樊燦宇、武逸飛、黃濤，項目協(xié)辦人為楊柏齡、左迪、欒宏飛、崔瑞城、許亮。
銅陵有色2022年營業(yè)收入為1218.45億元，同比下降7.01%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為27.30億元，同比下降11.96%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為24.90億元，同比下降9.07%；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為63.44億元，同比增加85.88%。
銅陵有色2023年第一季度營業(yè)收入為343.37億元，同比增長18.60%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為6.54億元，同比增長3.96%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為7.21億元，同比增長11.09%；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-21.63億元，上年同期為13.10億元。
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